就在周大少团的北上纵队弟兄们唱着嘹亮的军歌欢呼胜利的时候，第八路军115师袭取灵丘县城的战斗却正进行的如火如荼、十分胶着。

115师突入灵丘县城还是比较顺利地，驻防灵丘的日军根本没有想到还有一支近万人的队伍就在附近窥视灵丘县城：就在灵丘县城的大队日军出发救援被伏击的第五辎重兵联队三个小时以后，9月25日正午12点，八路军115师正式发起了收复灵丘县城的入晋八路军的首战。师以344旅687团占领灵丘县城以西的西沟桥地区，切断了日军回援的道路，以阻击随时可能返身回来的日军。另以343旅686团及344旅688团一部计四千余人攻打灵丘县城留守的日军七八百人，以344旅688团一部留作预备队防止意外情况的发生。

攻打灵丘县城的343旅686团及344旅688团一部，在预先潜入灵丘县城的人员接应下，迅速突进县城，把留守灵丘的日军分割包围在县中宿营地、21旅团兵站部、21联队联队指挥部等几个地方。这次战斗是改编成国民革命军新编第八路军的红军战士第一次见识凶悍的小鬼子队伍：装备精良不说，战斗素质和顽强精神也不亚于百战余生的红军将士们，军事素质那就强太多了。光拿下一个一百多小鬼子防守的21旅团兵站部（还有不少日本人是职人员），就伤亡了686团数百名老战士。这些可都是经过万里征留下的老骨头啊！八路军伤亡是小鬼子的三四倍，其中干部伤亡比例尤其大（跟队伍基层干部以身作表率有关，不同于周大少团一时热血沸腾带头冲锋哈）。686团的团李天佑又急又气，也差点上去拼命了。

而且由于第五师团是当时侵华日军中机械化程度较高的十七个常设师团之一。虽然大部分装甲车、战车都在攻击平型关前线，或者跟随刚才的援军走了，灵丘县城只是留下了两辆装甲车，一辆战车（坦克车），但由于装备简陋的八路军115师也没有像周大少团的北上纵队那样专门有打击日军装甲目标的神兵利器（周大少团的队伍每个战斗小队都有反战车兵器）。为了消灭这三辆装甲目标（守城日军作为了移动式炮台），115师就阵亡了包括一个连（由于改编缩编了这个连原是位红军团）在内的一百多名老红军，完全是用人命换来的！

打到下午四点钟，消灭了四、五百小鬼子（其中有一些是朝鲜人，日本人用来当劳工的，不发武器，蔑称其为“荷物”），灵丘县城大部分是拿下了，只留下了县中日军宿营地及21联队联队指挥部两个坚固据点。由于八路军伤亡
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